첼시 맨델의 회사 어센션 어드바이저리는 매각 후 재임대라는 사모펀드식 전술로 중소기업 인수자가 1년에 170억 달러를 대출할 수 있도록 돕는다. 그러나 적절한 거래를 찾기는 거의 불가능에 가깝다.

▎어센션 CEO이자 창립자인 첼시 맨델은 팟캐스트 외에도 포커 나이트, 콘서트, 스포츠 소풍을 주최하여 세일-리스백(매각 후 재임대) 사업을 본격화하고 있다. / 사진:PHOTO BY ALEKSANDR KARNYUKHIN FOR FORBES

미국 중소기업청(SBA)에 따르면 지난 4월 마지막 주는 전미 중소기업 주간이었다. 총 3300만 개에 달하는 미국 내 중소기업의 역할을 기념하는 시기다. ‘중소’라고 불리지만 이러한 기업들의 역할은 크다. 이들은 미국 GDP 27조 달러의 40%를 차지한다. 그보다 중요한 것은 아메리칸드림의 필수 요소라는 것이다. 이 사실은 16번째 시즌을 맞이한 ABC의 창업 오디션 방송 [샤크탱크]가 얼마나 성공했는지만 봐도 알 수 있다. 실제로 2023년 INC파일의 설문조사에 따르면 아메리칸드림의 90%는 창업으로 나타났으며, 4분의 3은 빨리 창업하고 싶은 비즈니스 아이디어가 이미 있다고 응답했다.

INC파일의 조사 결과에서는 돈이 가장 큰 장벽으로 드러났다. 응답자 중 절반은 창업을 하거나 사업을 인수할 자금을 마련하는 것이 가장 큰 어려움이라고 말했다.

어센션 어드바이저리의 설립자이자 총괄 이사인 첼시 맨델은 자신이 중소기업 자금 유치라는, 언뜻 극복 불가능해 보이는 난관에 대한 해결책을 새로 찾아냈다고 믿는다. 맨델은 소셜미디어에서 ‘매각 후 재임대’의 미덕을 설파하는 팔로워를 상당수 확보했다. 매각 후 재임대는 일반적으로 수준 높은 기관투자자가 10억 달러 규모 거래에 사용하는 영리한 금융 기법이다. 맨델은 링크드인에서 2만7000명, X(구 트위터)에서 8000명 넘는 팔로워를 모았다. 맨델의 회사 어센션은 재임대 관련 팟캐스트를 운영할 뿐 아니라 ‘매각 후 재임대를 활용하여 자금 유치하기’ 같은 강좌를 이메일로 제공한다.

매각 후 재임대는 기업이 부동산이나 설비 등 자산 일부를 매각한 다음 계속 영업할 수 있도록 이를 다시 임대하는 것을 말한다. 성장이나 다른 투자에 활용될 수 있지만 자산가치에 묶여 있는 현금을 효과적으로 끌어온다는 점에서 주택 가치 대출(home equity loan)과 유사하다. 또 매각한 사업을 다시 임대하는 과정에서 공제를 받을 수 있어 절세 효과도 발생한다. 맨델의 전략은 간단하다. 타이밍만 잘 잡으면 사업 인수자가 사업에 딸려 온 자산을 매각 후 재임대하여 인수 비용을 충당할 수 있다. 맨델에 따르면 새 인수자는 이 방식으로 사업을 인수하는 동시에 소유한 자산을 투자자에게 매각하고 이 자산을 투자자로부터 임대받는다. 그러면 초기에 큰 자본을 투입하지 않고도 사업을 시작할 수 있다.

데니스앤드컴퍼니의 설립자 브라이언 데니스는 맨델의 성공 사례 중 하나다. 뉴욕시 인근을 중심으로 쉐보레, 다지, 크라이슬러, 인피니티, 기아 등 다양한 차량을 취급하는 대리점 15곳을 운영하는 데니스앤드컴퍼니는 지난해 어센션 어드바이저리의 도움을 받아 매각 후 재임대를 실행함으로써 초기 자본 없이 매장 한 곳을 늘렸다.

데니스는 부동산 가치가 2000만 달러인 대리점을 인수했다. 부동산, 대리점 운영권, 기타 자산을 포함하는 전체 패키지가 1700만 달러에 매각됐다. 데니스는 매각 후 재임대를 통해 인수 비용 전체를 충당할 수 있었다. 브라이언 데니스는 “자산만 활용하여 지분의 핵심 비용을 충당할 수 있었다”며 “매각 후 재임대를 통해 자본 비용을 최소화할 수 있다. 한 번 거래하고 나면 계속 매각 후 재임대 기회를 노리게 된다. 우리는 지금까지 세 번 실행했다”고 말했다.

그러나 매각 후 재임대는 새로운 전략이 아니다. 상업 부동산과 사모펀드 업계에서 흔히 사용된다. 뉴욕의 SLB 캐피털 어드바이저스에 따르면 2023년 미국에서 부동산을 중심으로 170억 달러가 넘는 규모의 매각 후 재임대가 이뤄졌다. ‘경험적’ 매물에 중점을 두는 부동산 투자업체 VICI 프로퍼티스는 맨해튼의 첼시피어스, 38 볼레로 볼링장 등을 포함하여 임대에만 2023년 4분기에 7억7600만 달러를 투자했다.

SLB 캐피털 어드바이저스의 스콧 머클 총괄 이사는 “20년 전을 돌이켜보면 매각 후 재임대는 대부분 부동산 투자신탁에서 주도했으며, 소매 매물에서 임대를 매수했다”며 “그런데 지난 5년 동안 매출 후 재임대 시장은 중간 또는 중하위 규모 시장에서 운영되는 사모펀드에서 주도하고 있다. 거래 규모 중위값은 1000만 달러 미만이며 소규모 도시에서 이뤄지는 경우가 많다”고 말했다.

맨델은 소기업 소유주를 꿈꾸는 ‘인수 기업가’ 또는 ‘탐색자’들이 이 창의적인 무자본 자금 조달을 활용하여 사업체 소유에 나서는 방안을 고려해야 한다고 믿는다. 그러나 맨델은 그만한 가치가 있는 회사를 찾기가 쉽지 않다고 경고했다. 맨델은 “대상 매물의 부동산을 매각 후 재임대하여 전체 인수 가격을 조달할 수 있을 만한 거래를 찾는 것은 사막에서 바늘 찾기와 같다”며 “하지만 기회는 분명히 있다”고 말했다.

맨델은 그 사실을 잘 안다. 맨델은 2015년 다트머스대 경제학과를 졸업한 뒤 부동산 금융업계에 종사했다. 부동산 억만장자 배리 스턴리히트의 스타우드캐피털그룹에서 인수 분석가로 일을 시작한 뒤 뉴마운틴캐피털에 입사하여 매각 후 재임대 전략을 개발하고 보조하면서 4억 달러가 넘는 규모의 거래를 처리했다. 이후 한 매각 후 재임대 자문 회사에서 일하며 10억 달러가 넘는 거래를 성사시켰다. 2022년 어센션 어드바이저리를 설립한 이후에는 매각 후 재임대 부문에서 7억 달러의 거래를 처리했다.

맨델은 매각 후 재임대를 재정적 인수 수단으로 활용할 수는 있지만 잘못된 생각으로 이를 추구해서는 안된다고 경고했다. “단지 매각 후 재임대로 인수 가능하다는 이유만으로 경영에 대해 잘 모르면서 사업을 인수하면 인수하지 않는 것만 못합니다. 임대 계약에 묶여버리기 때문에 경영을 못 한다면 임대료를 내는 데 어려움을 겪을 것입니다. 지분이 전혀 없이 매각 후 재임대만으로 사업을 인수하도록 도와드릴 수도 있지만, 그건 어디까지나 결과여야 하며 단지 그것만 인수 기준으로 삼아서는 안 됩니다.” 맨델은 이같이 말했다.

모든 조건이 맞아떨어진다면 매각 후 재임대로 인한 수익은 상당한 수준이 되기도 한다. 맨델은 자신의 블로그에서 이러한 순간을 ‘프리 롤(free roll, 최소 무승부가 보장된 상황을 가리키는 포커 용어)’이라고 표현한다. 고객이 거래를 통해 사업을 인수하는 것은 물론 그 과정에서 수익까지 벌어들이는 경우다. 맨델은 한 가지 대표적인 시나리오를 X에서 소개했다. 4건의 거래로 5400만 달러에 주유소 14곳을 인수한 고객의 사례다. 구매가 진행 중일 때 어센션은 자사 연락망을 활용하여 이 매물을 구매하고 재임대할 투자자를 찾아 나섰다. 협상 과정에서 유연한 마감일과 약간의 기밀이 요구됐다. 원소유주는 직접 매각 후 재임대를 하지 않도록 소통에서 제외됐다. 전략은 성공적이었다. 맨델의 고객은 매각 후 재임대로 6억9300만 달러를 벌어들였다. 사업과 자산에 대한 초기 투자 비용 대비 1억5300만 달러 이익이었다. 맨델에 따르면 어센션은 거래 규모에 따라 총 비용의 약 1~6%를 수수료로 부과한다.

이런 식으로 매각 후 재임대를 활용하는 것은 사실 일종의 차익거래에 해당한다. 초기 매각자는 특히 소규모 사업인 경우 매각 후 재임대 시장에 대해 잘 모르는 경우가 많다. 아니면 단지 복잡한 거래 절차로 골치 아플 일 없이 편하게 은퇴하고 싶어서 매각을 빠르고 원활하게 마무리하려는 경우도 있다.

그러나 매각이 전부는 아니다. 새로 인수한 사업에서 임대료를 얼마나 감당할 수 있는지 파악하는 것이 중요하다. 임대료가 높을수록 투자자가 매수에 동의할 의향이 커진다. 그러나 임대료가 너무 높아지면 비용을 감당하지 못해 어려움을 겪을 위험이 커진다. 따라서 새 인수자는 거래를 처리하고 사업체가 소유했던 자산에 임대료를 지불하는 위험을 부담하는 대가로 보상을 받는 셈이다.

라이언 홀더는 미국 아칸소주에 있는 매각 자문 회사 리틀록의 전략 M&A 자문 부문 총괄 이사다. 매수자가 외부에 도사린 “상어 떼”에 차익 실현의 기회를 내주지 않게 하는 것이 그의 일이다. 홀더는 M&A 바다에 상어 떼가 분명히 있다고 말한다. 홀더는 “차익 실현 기회를 없애고 고객에게 최대의 가치를 제공하기 위해 노력한다”며 “우리 일 중 하나는 전문적인 인수자가 비전문적이거나 물정을 잘 모르는 매도자로부터 부당하게 이익을 취하지 못하게 하는 것이다. 매도자는 그런 거래를 노리는 상어들이 있다는 사실을 알아야 한다”고 말했다.

‘프리 롤’이라는 것이 있다고 해도 흔한 일은 아니다. 로버트 돌런은 45년이 넘는 세월 동안 사우스플로리다에서 소규모 사업 거래를 중개했다. 돌런은 매각 후 재임대로 전체 거래 액수를 충당한 거래는 해본 적이 없다고 말했다. 돌런은 “불가능한 것은 아니지만 대부분의 경우 그런 거래는 뭔가 걸리는 구석이 있거나 위험이 너무 높다”며 “그런 거래가 있다면 거래를 하는 사람에게 이득이 있겠지만 내가 직접 그런 사례를 본 적은 없다”고 말했다.

이는 맨델이 직접 이 시장에 뛰어든 이유이기도 하다. 맨델은 매각 후 재임대 자문 서비스가 특히 중소기업 대상 시장에서는 거의 미개척 상태라고 말했다. 맨델은 “인수합병 거래 자금을 조달하는 매각 후 재임대 서비스 부문은 경쟁이 심하지 않을 것”이라며 “이러한 거래는 인수의 불확실성을 고려할 때 위험이 더 높으며, 특히 중소기업 거래의 경우 대규모 중개업체에서 관심을 갖지 않는 경향이 있다. 가치를 예상할 수 없는 시장인데, 어쩌면 아직 그 가치가 대규모 중개업체의 관심을 끌 만큼은 아닐 수도 있다. 하지만 우리는 이 시장에 서비스가 충분히 제공되지 않는다고 믿으며 우리가 큰 경쟁사들과는 다른 위험 프로필을 가졌다고 본다”고 말했다. 여기서 말하는 대규모 중개업체로는 S&P 500 지수 기업 중 하나이며 시가총액 300억 달러, 연 매출 90억 달러를 자랑하는 CBRE 그룹 같은 기업이 있다.

재임대에는 위험이 따른다. 1959년 디트로이트에서 문을 열고 중서부 전반으로 사업을 확장했던 가구 소매업체 아트밴퍼니처의 사례를 생각해보라. 2017년 보스턴 소재 사모펀드 업체 토머스 H. 리 파트너스 LP는 이 회사를 약 5억5000만 달러에 인수했다. 비용을 충당하기 위해 리 측은 아트밴의 자산으로 매각 후 재임대를 실행했다.

그러나 역풍을 맞았다. 적어도 아트밴 측과 그 직원들의 입장에서는 그렇다. 60년 역사를 지닌 가구 회사가 3년 만에 파산했다. 투자자들은 새 사모펀드 소유주가 회사를 과도하게 레버리지로 삼았다며 고소했다. 토머스 H. 리가 회사 자산을 빼돌려 감당하기 어려울 정도의 부채를 만들었다는 것이다.

최근에는 해산물 음식 체인인 레드랍스터도 어려움을 겪는 것으로 보인다. 2014년 레드랍스터는 자사 매장 약 500개에 대해 투자사인 아메리칸 리얼티 캐피털 프로퍼티와 15억 달러 규모의 매각 후 재임대 거래를 체결했다. 2024년 4월 블룸버그의 보도에 따르면 레드랍스터는 파산 신청을 고려 중이다. 이 보도는 음식점의 현금흐름을 망가뜨린 “부담스러운 임대료”를 원인 중 하나로 꼽았다.

맨델은 “금융 공작의 관점에서 이를 섣불리 실행하면 지금은 좋은 거래일지라도 5년 뒤 끔찍한 거래가 될 수도 있다”며 “인수하려는 부동산과 기업의 가치를 기반으로 거래를 체결해야 한다. 이 구조는 기업인수의 장벽을 낮춰준다”고 말했다. 물론 사막에서 바늘을 찾았을 경우에 해당되는 이야기다.

- Brandon Kochkodinr 포브스 기자

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