바이오기업 중심으로 스톡옵션 부여 사례 늘어… 정부도 벤처기업 스톡옵션 관련 규정 완화
A가 B에게 이렇게 이야기 했다. “1년 후 삼성전자 주식 10주를 나에게서 살 수 있는 권리를 너에게 부여하마.” 2월 14일 종가 기준으로 삼성전자 주가는 4만7500원이다. 이런 제안의 매력을 좌우하는 요소는 무엇일까? 그것은 당연히 ‘얼마에 살 수 있는가’라는 문제다. 이것을 권리의 행사가격이라고 하자. 행사가격이 현재 주가 수준인 4만7500원이라고 해도 제안은 제법 매력적일 수 있다. 현 시점에서 내재가치는 없지만 시간가치, 즉 앞으로 주가가 오를 가능성에 대한 기대가 있기 때문이다. A의 제안은 단지 매수권리를 부여하겠다는 것이다. 따라서 B는 1년 후 주가가 4만7500원보다 높다면 권리를 행사하고, 낮다면 권리행사를 포기하면 된다. 만약 행사가격이 5만원으로, 현 주가보다 좀 높다고 해보자. 앞으로 주가가 적어도 5만원 이상으로 오를 것으로 예상한다면 이는 역시 좋은 제안이 될 수 있다.

스톡옵션은 미래의 매수권리일 뿐

‘통 큰 토스, 전직원에게 스톡옵션 1억’ ‘1억원대 스톡옵션 받는 토스 직원들 함박웃음’…. 간편송금서비스 애플리케이션 ‘토스’를 운영하는 ㈜비바리퍼블리카가 최근 직원들에게 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여한다고 발표해 화제가 됐다. 언론에서는 비바리퍼블리카가 모든 직원에게 한사람당 1억원의 스톡옵션을 지급하기로 통 큰 결정을 내려, 직원들 얼굴에 함박웃음이 피었다고 전했다. 스톡옵션과 관련한 보도내용은 대략 이렇다. ‘임직원 1인당 5000주의 스톡옵션을 지급한다. 스톡옵션은 2년 후 절반까지, 4년 후 남은 물량을 행사할 수 있다. 토스의 기업가치는 주당 2만원으로 평가받고 있기 때문에 직원 한사람이 지급받는 스톡옵션 가치는 1억원 상당이다.’

네이버와 관련한 뉴스도 있다. 이 회사의 최고재무책임자(CFO)가 최근 열린 컨퍼런스콜에서 “모든 직원에게 해마다 1000만원 상당의 스톡옵션을 줄 것”이라고 밝혔다. 이 소식을 접한 사람들 상당수는 네이버 직원들이 매년 1000만원의 보너스를 지급받는 것으로 생각한다. 과연 그럴까.

코스닥 상장회사 ㈜바이오톡스텍이 지난해 3월 부여한 스톡옵션을 한번 보자. 임직원 55명에게 총 15만8000주에 해당하는 스톡옵션을 개인별로 차등 부여하기로 했다. 행사가능 기간은 2020년 3월 말부터 7년 간이다. 부여 당시 이 회사 주가는 1만9300원이다. 여러분의 친구 중 누군가가 이 회사 직원인데, 1만주의 스톡옵션을 부여받았다고 하자. 지금 그에게 “지난해 1억9300만원 상당의 스톡옵션을 받아서 기분이 좋겠다. 술이나 한잔 사라”고 말하면 어떨까. 아마 그는 한숨을 내쉴지도 모르겠다. 화를 낼 수도 있다.

우선 ‘1억9300만원 상당의 스톡옵션’이라는 표현 자체가 틀렸다. 앞으로 안 볼 친구가 아니라면, 먼저 이 회사의 현재 주가를 확인한 후 말을 건네야 한다. 스톡옵션은 말 그대로 주식 매수를 선택할 수 있는 권리다. 회사가 임직원에게 주식 자체를 주기로 약속한 것이 아니다. 회사가 정한 일정기간 동안 앞으로 근무해야 한다는 조건을 만족시킨 직원에 대해 정해진 가격으로 주식을 살 수 있는 권리, 즉 미래의 권리를 주는 것이다. 주식을 보너스처럼 주는 것이 아니므로 스톡옵션을 ‘지급’했다고 말하지 않는다. ‘부여’했다고 표현한다.

그래서 스톡옵션에는 행사가격, 즉 얼마에 주식을 살 수 있는 권리를 받았느냐가 중요하다. 상장회사들이 스톡옵션을 부여할 때 직원들 얼굴에 웃음꽃이 피었다고 보도하는 경우는 거의 없다. 상장회사 스톡옵션의 행사가격은 거의 대부분 현재 주가 수준에서 정해지기 때문이다. 비바리퍼블리카 같은 비상장회사, 그중에서도 특히 벤처기업 같은 경우는 좀 다르다. 비바리퍼블리카 부여한 스톡옵션의 행사가격은 액면가(1000원)다. 현재 주당 2만원 정도의 가치평가를 받는 주식을 2년~4년 후 주당 1000원에 5000주를 살 수 있는 권리를 부여받은 것이다. 단순차액(주당 1만9000원)으로 계산하면 9500만원이 나온다.

행사가격은 회사가 마음대로 정할 수 있는 것이 아니다. 비상장회사는 대개 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 평가한 ‘시가(실질가액)’와 주식 액면가액 중 높은 가격을 행사가격으로 정한다. 상속세 및 증여세법 시행령에 따르면 회사가 과거 얼마나 이익을 냈는지(순손익가치), 회사의 현재 순자산가치(자산에서 부채를 차감한 수치에서 일부 조정)가 얼마나 되는지를 산출해 가중평균하는 방식으로 시가를 정한다. 비상장회사 주식이라도 장외시장에서 아주 활발하게 거래될 경우 그 가격을 시가로 보는 경우가 있기는 하다.

그러나 비바리퍼블리카처럼 창업한 지 그리 오래되지 않은 벤처기업은 손익이 적자인 경우가 많고, 순자산가치도 아주 낮은 데다 활발한 장외거래가 없기 때문에 상속세 및 증여세법 시행령으로 평가한 시가(주당 실질가액)가 액면가에 못 미친다. 예를 들어 비바리퍼블리카가 벤처캐피털로부터 주당 10만원의 가치를 인정받아 투자를 받았다고 하자. 그렇다 해도 이 10만원이 스톡옵션 행사가격을 정할 때의 ‘실질가격’이 되지는 않는다는 이야기다. 비바리퍼블리카가 그동안 13차례에 걸쳐 부여한 스톡옵션의 행사가격이 모두 액면가에 불과한 이유도 이 때문이다. 앞에서 언급한 바이오톡스텍의 행사가격은 얼마일까[표2 참조].

이 회사는 상장회사이기 때문에 주당 실질가액은 주가를 기준으로 한다. 상장회사의 경우 스톡옵션 부여 시점의 주가로 하기도 하고, 부여 시점 전 2개월, 1개월, 1주일 동안의 주가를 종합해 정하기도 한다. 바이오톡스텍의 경우 스톡옵션 부여를 결의한 주주총회 당일의 종가(1만9300원)가 행사가격이다. 임직원 55명에게 2000주~2만4000주에 해당하는 스톡옵션을 차등 부여했다. 부여 시점(2018년 3월 말)으로부터 2년 동안 회사에 근무(용역제공)해야 행사자격이 생긴다. 이를 ‘가득조건’이라고 하는데 표현이 좀 어렵다. 바이오톡스텍의 가득조건은 스톡옵션 부여 시점으로부터 2년 간 용역제공이 되는 셈이다. 스톡옵션 행사가능 기간은 2020년 3월 말~2027년 3월 말까지 7년이다.

당시 1만주를 부여받은 직원 A씨의 경우 2020년 3월 말부터 7년 간 주당 1만9300원에 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 얻은 것이지, 마치 성과급처럼 주식 자체를 회사로부터 지급받기로 보장받은 것이 아니다. 주식시장에서의 주당가치에 권리행사가능 물량을 곱해 “1억9300만원 상당의 스톡옵션을 지급받았다”고 말하는 건 어불성설이다.

현재 이 회사 주가는 8800원 수준이다. 스톡옵션 부여 시점 대비 반 토막 이상이 난 셈이다. A씨는 현재 8800만원 상당의 주식을가지고 있는 것이 아니다. 행사가격 1만9300원짜리 1만주 스톡옵션을 보유하고 있을 따름이다.

네이버가 임직원에게 자사 주식에 대한 스톡옵션을 부여하기로 한 것은 2007년 이후 처음이다. 회사가 직원들에게 1000만원 상당의 스톡옵션을 부여한다는 이야기는, 현시점 주가(12만원~13만원대)와 비슷한 가격으로 미래에 네이버 주식 1000만원어치를 살 수 있는 권리를 부여한다는 이야기다. 회사 주식 1000만원어치를 해마다 지급한다는 이야기가 아니다. 미래에 이 가격보다 주가가 더 높게 형성된다면 스톡옵션 행사로 차익을 볼 수 있겠지만, 주가가 낮아진다면 스톡옵션의 가치는 제로가 된다.

지금 주가 수준으로 스톡옵션을 부여해도 미래 주가 상승에 대한 기대치가 반영되기 때문에 이 스톡옵션은 현 시점에서도 자체 가치를 지닌다. 비상장기업 특히 비바리퍼블리카처럼 역사가 짧지만 유망한 벤처기업의 경우 스톡옵션 행사가격은 액면가로 정해질 가능성이 크다고 했다.

네이버, 2007년 이후 첫 스톡옵션 부여

비바리퍼블리카의 주당가치가 2만원이라고 하는 것은, 스톡옵션 행사가격을 정할 때의 ‘주당 실질가액’과는 다른 말이다. 앞에서 주당 실질가액은 일반적으로 상속세 및 증여세법 시행령 규정에 따라 회사의 과거 손익과 현재 자산을 따져 계산한 것이라고 했다. 그러나 이런 회사의 기업가치를 따질 때는 대개 이 회사가 앞으로 돈을 얼마나 벌 수 있을 것인지를 추정하는 이른바 ‘미래현금할인법(DCF)’을 사용하거나, 이와 유사한 상장회사의 가치(주가)와 비교평가하는 방법을 사용한다.

비바리퍼블리카의 매출은 2016년 34억4000만원, 2017년 206억원이다. 영업이익은 228억원 적자, 391억원 적자다. 당기순손실 규모도 비슷하다. 재무제표상의 순자산 장부가치는 250억원이 채 안된다.

그런데 비바리퍼블리카 기업가치는 1조3000억원 수준으로 평가받고 있다. 지난해 말 미국 벤처캐피털 클라이너 퍼킨스와 리빗 캐피털 등으로부터 투자를 유치하고 평가받은 기업가치 12억 달러(약 1조3000억원)를 기준으로 한 것이다. 누적 가입자 1000만 명, 누적 송금액 28조원 돌파, 계좌 개설, 적금, 대출상품 가입과 해외 주식 등 다양한 투자 서비스까지 상품군을 확대할 경우의 성장성을 인정받은 것이다. 자본시장법 등 스톡옵션 관련 법 규정에 따를 경우 행사가격이 액면가인 1000원에 불과하다. 회사가 증권시장에 상장될 경우 직원들은 환금성 높은 상장주식 거래를 통해 막대한 차익을 얻을 가능성이 있다.

스톡옵션은 그래서 당장 줄 수 있는 연봉이 높지 않은 벤처기업이 우수 인재를 유치하는 수단으로 많이 활용한다. 기존 직원들의 이탈을 막는 유용한 수단이 될 수도 있다. 바이오회사 레고켐바이오는 다른 회사 인재를 영입하는 데 스톡옵션을 활용했다. 동시에 기존 직원들 가운데 장기 근속자나 평가 우수자에게도 스톡옵션을 부여했다. [표3]과 [표4]는 회사가 지난 2월 1일 공시한 스톡옵션 부여 내용 중 일부다. [표3]에서 부여 대상자 윤평오씨는 ㈜바이오니아의 책임연구원이었다. 회사는 윤 연구원을 스카우트하기 위해 스톡옵션을 부여했다는 사실을 공시에서 명확하게 밝히고 있다.

정부에서도 벤처기업 육성을 위해 일반 상장기업이나 비상장기업에 비해 벤처기업에 대해서는 스톡옵션 관련 규정을 완화해주고 있다. 예를 들면 스톡옵션 발행가능 물량을 일반기업은 총 발행주식의 15% 이내로 제한하고 있다. 그러나 벤처 기업에 대해서는 50%까지 발행 가능하도록 열어놓았다. 스톡옵션에 부과되는 세금혜택도 일반기업에 비해서는 유리하다.

간혹 스톡옵션으로 대박이 난 사례들은 업계 종사자들을 설레게 한다. 올해 초 코스닥시장에 상장한 의료기기 업체 네오펙트 직원들은 스톡옵션 행사로 수백%의 수익률을 기록했다. 행사가격이 행사시점 주가의 절반이 채 되지 않았다. 많은 직원이 100%~600%에 달하는 수익을 얻었다. 2016년 두 차례에 걸쳐 스톡옵션을 부여받았던 회사 직원들이 지난해 말과 올해 초에 걸쳐 15만5000주의 스톡옵션을 행사했다. 이들은 회사로부터 주당 940원~3592원의 가격으로 신주를 매입했다. 회사 주가는 7400원대를 오르내리고 있던 시점이었다.

지난해 일부 바이오기업 임직원 가운데 과거 부여받았던 스톡옵션을 행사해 수억~수백억원의 차익을 얻은 사례가 있었다. 휴젤·신라젠 등의 임원이 50억~180억원대 차익을 봤으며, 신라젠의 경우 과장·부장급 직원도 50억원에 육박하는 차익을 얻었다. 파미셀·제넥신·메디톡스 등에서도 스톡옵션 행사로만 10억원 안팎의 이익을 본 임직원들이 탄생했다. 셀트리온에서도 여러 명의 임직원들이 20억~30억원의 스톡옵션 이익을 봤다. 그러나 한편으로 행사가능 기간 내내 행사가격 대비 주가가 부진해 스톡옵션 행사가 불발에 그친 경우도 많았다. 행사기간 종료가 다가오는데 역시 주가 부진으로 스톡옵션이 사장될 가능성이 큰 경우도 많다.

위화감 조성 우려에도 유용한 인센티브 수단

일각에서는 스톡옵션이 조직 내 위화감을 조성하거나 스톡옵션 행사로 차익을 실현한 인재들이 회사를 떠나는 등의 부작용이 초래될 가능성이 있다고 지적한다.

또 스톡옵션 행사 물량이 많은 경우 주가에도 악영향을 미친다는 평가도 있다. 실제로 스톡옵션 행사 후 조직을 떠나는 사람이 종종 있다. 회사 성장성이 예전만 못한 이유 가운데 하나로 스톡옵션 행사로 수십억원을 번 일부 임직원들의 근로의욕 저하를 지목하는 경우도 있다. 그러나 이런 부작용에도 스톡옵션은 여전히 벤처기업에게는 인재를 끌어올 수 있는 유용한 도구가 되고 있다. 상장회사와 달리 행사가격 자체가 큰 매력으로 작용하기 때문이다.