메자닌 발행물량 2년 만에 3배 이상으로 늘어…회사 신용도 검증 안 되면 위험성 커
메자닌(Mezzanine)이란 자본(주식)과 부채(채권) 사이의 금융상품인 ‘주식 관련 사채’를 뜻하는 용어다. 대표적인 메자닌 상품으로는 전환사채(CB, Convertible Bond)·신주인수권부사채(Bond with Warrant)·교환사채(Exchangeable Bond)·상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preference Share) 등이 있다. 지난 2015년 2조2000억원 수준이던 메자닌 발행물량은 2017년에는 7조9000억원에 달해 2년 만에 3.6배로 성장할 만큼 최근 큰 인기를 끌고 있다. 이는 안정적인 수익을 내고 있기 때문이다. 그렇다면 메자닌 대표 상품들이 어떤 투자전략을 가지고 있는지 알아보자.

전환사채는 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 채권을 전환하기 전에는 회사채로서 확정이자를 받을 수 있고, 전환 후에는 주식으로서 이익을 얻을 수 있는 구조이다. 쉽게 말해 회사채와 주식의 중간 형태를 취한 채권인 것이다. 회사채를 주식으로 전환하는 방식은 전환사채 발행 당시에 미리 결정해 두는데, 보통 채권과 주식을 얼마의 비율로 교환할 것인가 하는 ‘전환가격’을 정해 두는 게 일반적이다. 전환사채에서 주식으로의 전환은 일반적으로 전환사채 발행 후 3개월부터 가능하다.

전환사채·교환사채 등에 투자

예컨대 ㈜ABC가 1년 만기 전환사채를 발행하면서 전환사채 만기보장 수익률이 연1.5%, 전환가격이 1만원이라고 가정해보자. 만약 1년 동안 ㈜ABC 주가가 1만원에 못 미칠 경우에는 만기까지 보유했다가 연1.5%의 이자를 받으면 된다. 그러나 ㈜ABC 주가가 급등해 2만원이 됐다면 당연히 회사채를 전환해 주당 1만원에 이르는 시세차익을 누릴 수 있다. 이렇듯 전환사채 보유자는 기업가치가 상승해서 주가가 전환가격을 웃돌게 되면 주식으로 전환해 시세차익을 누릴 수 있는 것이 가장 큰 투자 포인트이다. 반면 주가가 전환가격보다 낮은 상태라면 그 전환사채를 그냥 만기까지 보유해 발행회사가 발행 당시 확정한 만기보장 수익률만큼의 이자만 받을 수 있다. 이때 전환사채의 이자율은 일반적으로 보통 회사채에 비해 낮은 편이다.

신주인수권부사채는 주식·채권·외환 등에 일정한 수량을 약정된 값에 매매할 수 있는 권리인 워런트(Warrant)가 붙어 있는 사채이다. 즉 신주인수권과 회사채가 결합된 형태로, 회사채 형식으로 발행되지만 일정 기간(일반적으로 3개월)이 경과하면 미리 정해진 가격으로 주식 매수를 청구할 수 있다. 예를 들어 신주인수권부사채 1매당 신주인수권이 2주, 권리행사 가격이 액면가 5000원으로 정해 졌을 경우, 이런 신주인수권 10매를 갖고 있는 보유자는 기업이 증자를 할 때 발행물량이나 시가가 얼마가 되든지 신주 20주(10매X2주)를 주당 5000원에 매수할 수 있다.

신주인수권부사채 투자자들은 발행기업의 주가가 약정된 매입가를 웃돌면 신주를 인수해 차익을 얻을 수 있고, 그렇지 않으면 인수권을 포기하면 된다. 신주인수권을 행사하기 전까지는 신주인수권부사채를 보유했다고 해서 주주로서 배당을 받거나 의결권을 행사할 수는 없다. 신주인수권부사채는 보통 일반 회사채에 비하여 발행금리가 낮아 발행회사는 적은 비용으로 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있다. 즉, 신주인수권이라는 덤을 얹어주는 대신 자금을 싸게 빌리는 구조이다. 또 투자자의 입장에서는 주가 상승 때 매매차익을 올릴 수 있다는 것이 가장 큰 매력이다.

교환사채는 주식 발행회사가 보유하고 있는 자회사 또는 다른 회사 주식을 특정 가격에 교환해 주기로 하고 발행하는 회사채를 말한다. 교환사채를 매입한 투자자가 채권을 주식으로 교환하게 되면, 발행회사의 입장에서는 회사가 보유하고 있던 유가증권(다른 회사 주식)을 넘겨줘야 되기 때문에 회사 자산은 감소하게 된다. 하지만 회사가 부채로 안고 있던 회사채(교환사채)로 주식을 넘겨주면 회사의 부채도 동시에 감소하게 된다. 교환사채의 장점은 일반사채와는 달리, 주식과의 교환권을 부여함으로써 장래 주식가격의 상승에 따른 투자수익의 기대와 그 대가로써 회사채의 이자율을 다소 낮게 책정할 수 있다. 또 기업의 자금조달 비용을 경감하고 동시에 사채 발행으로 자금을 조달할 수 있다.

직접투자보다 간접투자가 위험부담 적어

상환전환우선주는 전환사채·신주인수권부사채·교환사채와는 달리 채권의 형태가 아닌 주식의 형태를 띠고 있다. ‘전환우선주’는 현재는 우선주이지만, 향후에는 보통주로 전환이 가능한 우선주를 말한다. ‘상환우선주’는 마치 채권처럼 만기 시점에 현금으로 상환되는 것을 전제로 발행되는 주식이다. ‘상환전환우선주’는 전환우선주와 상환우선주의 성격을 결합한 형태의 우선주이다.

전환사채·신주인수권부사채·교환사채는 최악의 경우 채권 발행사가 파산하는 경우만 아니라면, 기본적인 채권이자를 확보한 상태에서 주식으로 전환 또는 교환할 경우에 시세차익까지 기대할 수 있다. 그러나 일반 회사채가 아닌 주식 관련 사채를 발행하는 회사들은 상대적으로 신용도가 떨어지거나 충분한 검증이 되지 않았을 가능성이 커 투자위험성도 큰 편이다. 주식 관련 사채 발행회사의 전망을 정확하게 예측할 수만 있다면 안전성과 수익성이라는 두 마리 토끼를 다 잡을 수 있는 셈이다.

메자닌 투자 전략은 안정적인 수익을 낼 수 있는 투자전략임에도 거래단위가 크고 발행회사의 안전성 등을 검증하기 만만치 않은 경우가 많다. 때문에 개인들이 직접 투자하기보다 주로 펀드를 활용한다. 최근 주식시장의 하락세로 이들 펀드의 기준가격이 낮아져 있는 만큼 메자닌 투자에 관심을 가져볼 만하다.

※ 필자는 현재 금융교육컨설팅회사 웰스에듀(Wealthedu) 부사장으로 재직 중이다. 삼성생명 FP센터 팀장, NH투자증권 PB강남센터 부장을 지냈다.