합병 성사되면 자본 이득, 해산 때는 이자 기대... 무조건 원금 보장은 아냐
비상장 모바일 게임회사인 ㈜재미재미는 코스닥 상장을 준비하고 있다. 그런데 상장 절차를 알아보니 과정이 만만치가 않다. 좀 쉽게 상장할 수 있는 방법이 없을까 고민하다가 지인으로부터 상장되어 있는 회사와 합병하면 곧바로 코스닥에 상장할 수 있다는 얘기를 들었다. 막상 상장되어 있는 회사를 찾으려니 고민이 들었다. 시가총액이 작고, 합병의사가 있는 회사를 찾기란 쉽지 않아서다. 코스닥 상장을 준비하고, 합병 회사를 찾기 어렵다면 기업인수목적회사(SPAC, 스팩)를 통해 상장하는 것도 방법이다.

SPAC은 ‘합병을 목적으로 하는 특수한 회사’라는 뜻의 ‘Special Purpose Acquisition Company의 약자이다. 주식 공모로 조달한 자금을 이용해 다른 회사를 합병하는 것을 유일한 목적으로 설립되는 서류상의 회사(Paper Company)다. 구조는 이렇다. 증권회사가 SPAC을 설립하고, 일반인 대상 공모주 청약 절차를 거쳐 자금을 모은다. 일반 주식과는 달리 주당 액면가액은 2000원이다. 증권사가 ‘○○스팩’과 같은 이름을 붙여 일단 상장시킨 후 인수합병할 회사를 물색한다. 이후 기업을 인수하면 합병회사 이름으로 재상장하는 방식이다.

SPAC은 사업을 영위하는 것이 아니고 자금 조달일로부터 3년 이내 대상 회사를 발굴해 이와 합병해야 하며, 만일 합병이 성사되지 않으면 자금을 다시 투자자에게 나누어 주고 해산하게 된다. SPAC의 투자자는 합병이 성사되는 경우 주가상승으로 자본 이득을 얻게 되고, 비상장회사였던 대상 회사는 상장 및 신규 자금 조달의 효과를 누릴 수 있다. 또 대상 회사의 경영진은 안정적으로 계속 경영권을 유지할 수 있다. SPAC은 미국에서 기업상장(IPO)시장의 침체기에 우량 기업의 상장을 촉진하기 위해 개발된 것으로, 이후 영국·네덜란드·캐나다 등에서도 SPAC의 상장이 허용됐다. 우리나라는 지난 2009년 말 자본시장법 시행령 개정으로 스팩제도가 도입됐다. 현재 코스닥에는 50개가 넘는 스팩이 상장되어 있다.

상장 후 합병회사 물색

SPAC은 주식 공모로 자금을 조달하고 투자자들이 대상 회사와 합병을 표결로 결정한다는 점에서, 차입을 통해 인수 자금의 상당 부분을 조달하고 업무집행사원이 투자를 전속적으로 결정하는 사모투자전문회사(PEF)와는 구별된다. SPAC은 설립, IPO 및 상장, 합병의 단계를 거치며 각 단계별로 투자자 보호를 위한 안전장치가 있다. 우선 SPAC 설립 때 대표발기인이 되는 스폰서는 자본금 1000억원 이상의 금융투자회사여야 하고, SPAC 발행 지분의 5% 이상을 취득해야 한다. 공신력 있는 금융회사가 스폰서로서 일정 지분을 출자하고 합병 실패 때 투자자보다 후순위로 잔여 재산을 배분받게 해서 대리인 비용을 줄이도록 한 것이다.

여기에 자금 전용의 위험을 막기 위해 IPO 때 모집된 자금의 90% 이상은 증권금융회사 등에 예치하고 합병 또는 청산일까지 인출이나 담보 제공을 할 수 없다.

또 최초 주금 납입일로부터 90일 이내에 주권을 상장해야 하므로 투자 환금성과 유통성이 보장된다. 합병 때 투자자들은 합병에 대한 표결권을 행사하고 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사해 투자금을 회수할 수도 있다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 소액주주들을 위해 상법상 보장된 권리인데, SPAC 주주에게도 적용된다. 공정하게 산정된 매수청구가액은 공모가액인 2000원 이상으로 설정되는데, 이 제도를 활용해 합병회사의 주식을 받지 않고 수익을 실현할 수도 있다.

그러나 SPAC을 통해 합병을 한다고 해도 모두 성공하는 것은 아니다. 어느 회사도 합병의사를 타진하지 않을 수 있고, 합병 협상이 결렬될 수도 있어서다. SPAC이 상장된 지 3년이 지나도 합병에 성공하지 못할 경우 SPAC은 해산 절차를 거쳐 청산을 하게 되는데, 이 때 주주들에게는 ‘액면가액 + 이자’를 되돌려준다. SPAC 공모청약에 참여했던 투자자들은 합병에 성공해서 주가가 오르거나 새로 합병상장되는 회사의 주식을 받아 수익을 내는 것이 목표지만, 합병에 실패한다고 하더라도 3년 후에는 원금과 이자를 받을 수 있기 때문에 원금이 보장되는 주식이 바로 SPAC인 것이다.

즉, SPAC 투자자는 코스닥에 상장되면 주가가 오르면 주식 매도를 통해 수익을 거둘 수 있고, 합병 후에는 합병회사의 주식을 받아 수익을 낼 수도 있다. 또 3년간 합병되지 않을 경우 원리금을 받아 수익을 낼 수 있기 때문에 투자자 입장에선 투자 매력이 있다. 물론 원금 보장 상품은 아니지만 장내 매각할 경우나 합병회사의 주식을 받고 나서 매각을 할 때에는 주식 거래가의 등락이 있을 수 있기 때문에 무조건 원금 보장은 아니다. 대개의 경우 이렇게 주식을 매각하는 경우의 수익률이 더 높은 편이다. 때문에 3년 정도 유지할 수 있는 자금이 있다면 안전성을 확보하고 수익성을 기대할 수 있는 SPAC 투자가 각광받고 있는 이유이다.

투자 초보자라면 SPAC 펀드 추천

이처럼 안전성과 수익성을 고루 맛볼 수 있는 SPAC에 대한 투자는 공모참여가 가장 기본적인 방법이다. 물론 일반 공모회사의 경쟁률보다 낮은 편이긴 하지만, 그래도 내가 원하는 만큼의 SPAC 주식을 모두 청약을 통해서 확보하기는 쉽지 않다. 코스닥에서 장내 매입을 하려고 하면 2000원 밑으로는 좀처럼 가격이 하락하지 않아 타이밍을 잡기가 매우 번거롭다.

이럴 때에 활용할 수 있는 것이 바로 ‘SPAC 펀드’이다. SPAC 펀드는 채권혼합형펀드로 설정된다. 약 70%의 자금은 안전한 채권에 투자하고 30%의 자금으로 SPAC을 중심으로 공모주청약에 참여해 투자하는 펀드이다. 상대적으로 안전성이 높은 투자방법이기 때문에 투자 초보자들이 선호하는 편이다. 또 SPAC의 옥석을 가리거나 SPAC의 매수 매도 시점을 찾기가 어려운 투자자 입장에서는 전문가에게 맡기는 전략으로 SPAC 펀드가 제격이다. 안전성과 수익성을 겸비한 매력적인 투자방법인 SPAC 투자는 공모참여 방법, 장내 매수 방법, SPAC 펀드 가입 방법 등 여러 가지 투자 방법이 있으니, 투자자의 자금 성격과 선호도에 맞게 선택해 실행해 보는 것도 초저금리 시대의 투자 대안이 될 것이다.

※ 필자는 현재 금융교육컨설팅회사 웰스에듀(Wealthedu) 부사장으로 재직 중이다. 삼성생명 FP센터 팀장, NH투자증권 PB강남센터 부장을 지냈다.