기업의 인수계약에는 일반적으로 대상회사에 관한 진술 및 보장, 상호 이행할 확약, 거래완결의 선행조건, 손해배상 등의 조건이 기재된다. 국내 대규모 M&A(인수·합병)에서 활용되는 인수계약도 글로벌 M&A 시장에서 사용되는 계약의 구조·양식과 유사하다. 인수계약은 그 해석, 이행, 집행에 관한 분쟁을 예방할 수 있도록 당사자들의 의사, 실무 관행 및 관련 판례를 반영해 구체적으로 작성해야 한다.

때로 계약 체결일(또는 기업 가치평가 기준일)로부터 이행 완결일까지 상당한 시간적 간격이 있는 경우가 있다. 이때 계약과정에서 발생하는 변동 리스크를 매도인과 인수인 간에 어떻게 분배할 것인지의 문제가 남는다. 인수계약에서는 이 기간 중에 ‘중대한 부정적 변경’이 발생하지 않는 것을 거래완결의 선행조건으로 하거나 이러한 사정이 발생하면 계약을 해제할 수 있는 것으로 한다.

중대한 부정적 변경은 법률에 정의된 용어가 아니므로 당사자들이 합의에 의해 그 범위와 예외를 정해야 한다. 자산, 매출, 이익, 순부채, 순운전자본 등에 어느 정도 변동이 있어야 ‘중대한’ 변경이 있는 것인지를 명확히 하기 위해 금액, 비율 등의 구체적 기준을 정하기도 한다. 하지만 융통성을 기하기 위해 ‘중대한’ 혹은 ‘중요한’이라는 추상적인 용어를 통해 정성적인 판단에 맡기는 경우도 있다. 또한, 대상회사가 여러 자회사를 둔 경우 중대한 영향의 발생 여부를 그룹 전체를 기준으로 볼 것인지, 아니면 개개 회사를 대상으로 볼 것인지도 정해야 한다.

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