최근 한국 중소·중견 기업들이 사모펀드를 활용해 가업승계에 나서고 있다. 소유권과 경영권을 함께 승계하면 유리한 점도 많다. 실제 그런 사례를 살펴보고, 가업승계와 인수합병 전략으로 어떻게 활용할 수 있는지 살펴보자.
국내 중소·중견 기업 경영자들의 나이가 평균 65세에 근접하여 가업승계에 사회적 관심이 집중되고 있다. 승계를 생각하는 경영자들의 가장 큰 고민 중 하나는 세대 이전에 따른 상속·증여세 문제를 해결하고 후계자들에게 경영권을 잘 이전하는 것이다. 중소기업의 경우 가업상속공제제도가 있지만, 이 제도에 따르면 상속이 일어나는 시점에 소유권이 이전되기 때문에 소유권에 대한 불확실성을 남겨놓은 채 경영권을 승계하게 된다는 문제점이 있다. 더구나 사전, 사후 조건이 까다로워 실효성이 낮다는 게 일반적인 견해다.가업상속공제나 사전 증여 등 세무상의 방법만으로 지분승계가 불가능하다면 사모펀드(PEF)를 활용한 승계전략도 대안이 될 수 있다. 경영자의 고령화가 급격히 진행되면서 일본 사례와 같이 우리나라에서도 작년부터 사모펀드(PEF)를 활용한 중소·중견 기업의 M&A 사례가 대폭 늘어나고 있다.최근 몇 년 사이에 국내 인수합병 시장에서 사모투자펀드(PEF: Private Equity Fund)의 거래 비중이 폭발적으로 증가하고 있다. 2018년 PEF로 유입된 자금은 16조4000만원으로 전년 대비 65.6% 증가했다. 지난해 이들이 투자한 기업은 400여 개에 달하며, 투자대기자금인 미집행약정액, 즉 드라이파우더(Dry Powder)는 역대 최고치인 18조8000억원에 달한다. 그러므로 향후 PEF의 M&A 투자는 더욱 활발해질 것으로 예상된다.그렇다면 사모투자펀드(PEF)는 무엇이며, 우리나라 중소기업, 특히 세대교체를 앞둔 기업들의 경우 가업승계 및 M&A 전략으로 어떻게 활용할 수 있는지 살펴보자.사모펀드(PEF)의 정식 명칭은 ‘경영참여형 사모집합투자’다. 이 펀드는 연기금, 공제회, 금융기관, 법인, 개인 등 적격투자자, 일정금액 이상 투자하는 소액투자자(최대 49명, 최소 투자액 1억원)로부터 자금을 유치하여 기업투자를 통해 수익을 내는 펀드다. ‘경영참여형’이라는 명칭을 붙인 이유는 펀드의 적극적인 경영권 참여로 기업구조개선 등을 통한 기업의 가치 제고를 목표로 하기 때문이다. 사모펀드(PEF)의 기본전략은 ‘매입(Buy)-성장(Grow)-매각(Sell)’이다.벤처펀드가 신생기업이나 기업 설립 전 미래 발전가능성과 비전을 보고 투자한다면, 경영참여형 사모펀드(PEF)는 주로 성장기 또는 성숙기에 접어든 비상장 기업에 지분인수 방식으로 투자한다. 이들의 투자 규모는 자신들이 회사를 통제할 수 있을 정도의 지분을 매입하거나 지분을 100% 매입하여 회사를 완전히 통제하기도 한다. 즉, 저평가되거나 지금은 수익이 나지 않는 기업이라도 경영개선으로 밸류업 가능성이 있는 기업을 선정해 경영합리화를 위해 모든 노력을 집중한다.
사모펀드에 일부 매각, 경영개선에 효과적사모펀드에 회사 지분의 일부를 매각하는 경우 기업의 거버넌스 구조(지배구조)로서 장단점은 있지만, 궁극적으로는 기업 운영과 경영개선에 효과가 있고 기업에 필요한 자금을 지원할 수 있다. 그런 관점에서 다음의 몇 가지 경우라면 사모펀드의 투자자금을 받는 것도 가업승계의 여러 가지 대안 중 하나로 검토해볼 만하다.첫째, 전통적인 산업에서 성장기 또는 쇠퇴기에 접어들어 침체된 기업에 새로운 아이디어나 신규시장 개발 등을 통한 ‘밸류업’이 필요한 경우다. 이처럼 비즈니스에 변화가 필요한 경우, PEF를 통해 외부에서 능력 있는 전문가가 들어와 경영을 획기적으로 개선할 수 있다. 둘째, 상속세 및 은퇴 재원을 확보하고 전문적인 경영체계 구축이나 해외진출 등을 통하여 더 내실 있는 기업을 자녀에게 승계하기 원하는 경우다. 셋째, 자녀들이 승계를 원하지 않아 마땅한 후계자가 없는 경우다. 이러한 상황에서 PEF를 활용할 수 있다. 실제 사례를 통해 기업들이 어떻게 PEF를 활용하고 있는지 살펴보자.한 OLED 장비회사를 창업한 60대 후반 경영자는 지난해 말 승계전략의 일환으로 회사 지분의 50%를 네임 밸류 있는 국내 사모펀드에 매각했다. 회사의 성장이 정체되어 새로운 도약을 위한 변화가 필요했고, 소유권 이전 문제에서도 20~30년 후에 활용하게 될지도 모르는 가업상속공제 제도만 믿고 있기보다는 일부 지분(50%)을 매각해 상속·증여세 재원을 마련하여 경영권 상속문제를 해결하기 원했기 때문이다. 딜(Deal)이 성립된 이후 PEF의 주선으로 대기업 출신의 CEO와 기술연구원 및 회계사 출신의 CFO를 영입했고 현재 창업자와 공동으로 기업을 경영하고 있다. 이들의 공동목표는 회사의 밸류업을 통해 3~5년 후 주식시장에 상장하는 것이다. 향후 PEF는 주식상장으로 투자수익을 실현하고 엑시트(Exit)할 계획이며, 창업자도 상장으로 상속과 은퇴를 위한 추가재원을 마련하고 2세에게 안정적으로 소유권과 경영권을 이전할 계획이다. 이처럼 PEF는 기업의 부족한 부분을 개선해 회사 가치를 높이고 지분 매각으로 수익을 얻는 구조다. PEF의 능력을 발판으로 회사를 한 단계 성장시키고 상속재원도 마련하는 전략은 중소기업의 승계에서 하나의 해결책이 될 수도 있다.후계자가 있더라도 이미 성숙기나 쇠퇴기의 기업을 자녀들이 이끌어가기 어렵다고 판단해서 어쩔 수 없이 경영권 매각을 추진하는 기업들도 있다. 이런 경우 PEF를 통해 회사 지분의 70~80%, 많으면 100%까지 매각하기도 한다. 한 소형 특장차 회사 창업자는 1남 1녀를 두고 있지만 자녀들의 승계 의사가 불확실하다. 또 회사의 성장을 위한 추가 투자에 대한 부담과 글로벌 사업 역량의 부족을 절감하는 등 지방 소재 기업의 한계를 느껴 지분 80%를 매각했다. 지분을 매입한 PEF는 글로벌 기업으로의 성장을 준비 중이며 관리시스템을 개선하는 등 밸류업을 위한 활동에 집중하고 있다. 이 회사도 향후 상장을 계획하고 있다. 창업자는 지분을 매도해 자녀들이 원하는 분야의 사업을 할 수 있도록 사업자금을 증여했고 자신의 은퇴 자금도 마련했다. 이 기업과 같이 승계가 어렵다면 PEF를 통한 매각도 하나의 대안으로 검토해볼 필요가 있다.하지만 PEF가 우후죽순으로 생기면서 무자격 브로커들로 인해 피해를 보는 사례도 발생하고 있어 각별히 주의해야 한다.- 김선화 ㈜에프비솔루션즈 대표
